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一九四八年上海市一片混乱，百货巨子段绍祥（黄日华饰）计划将上海基业转移香港，段绍祥先将部份财产交给在港叔父段万祺保管。在逃亡香港途中，段绍祥竟被宋学礼与匪帮骗夺所有财物。宋绍祥顿时一无所有，在路上遇见二流明星颜如玉（伍咏薇饰），两人在路上相互扶持，建立了深厚情感，段绍祥到香港后随即找其叔父欲领回财产，但段万祺却不认帐。段绍祥眼见宋学礼成为香港巨富，更娶了自己的未婚妻梁惜梅（蔡晓仪）；仇恨心切，誓要向段万祺、宋学礼两人报仇…。